Une fois que vous avez trouvé l'entreprise que vous voulez reprendre ou dans laquelle vous souhaitez investir, vous êtes encore loin d'avoir atteint votre objectif, car selon le type d'actionnaire ou de reprise, de nombreux obstacles peuvent encore se dresser sur votre chemin.

Dans cet article, nous allons vous montrer quelles sont les options dont vous disposez pour investir dans une entreprise, quels en sont les avantages et les inconvénients, et comment vous pouvez financer votre investissement.

Cession d’actifs ou cession de parts?

Lors de la vente d'une entreprise ou de ses parts, il y a souvent deux façons de traiter la transaction : par cession d'actifs ou par cession de parts.

La cession d'actifs ne concerne généralement que les entreprises individuelles

Dans une cession d'actifs, chaque élément individuel qui doit être inclus dans la masse des ventes est précisément défini. Il peut s'agir, par exemple, non seulement des installations de production, des entrepôts et des véhicules, mais aussi des contrats avec les fournisseurs, des relations avec les clients et des factures impayées.

Dans le cas de la reprise d'une entreprise individuelle qui n'est pas une GmbH, AG ou autre société holding, seule la reprise par cession d'actifs est possible.

Avec cette forme de vente d'entreprise, beaucoup de temps doit être investi dans la rédaction du contrat afin que les deux partis en soient satisfaits. Cette démarche peut être très laborieuse en raison des discussions et des négociations approfondies qu'elle nécessite, mais elle présente l'avantage pour l'acheteur de ne pas avoir à reprendre toutes les charges de l'entreprise.

Cession de parts : achat de parts sociales

Si la société à reprendre est une Sàrl ou une SA, la reprise peut se faire par le biais d'une cession de parts. Ce n’est pas la forme de transfert la plus courante car, contrairement à la cession d’actifs, chaque élément individuel de la masse de vente ne doit pas être déterminé et négocié dans le prix, mais un paquet est transféré sous forme de parts sociales dans le cas d'une Sàrl, ou sous forme de parts dans le cas d'une SA. En fonction du nombre d'actions, l'acheteur reçoit alors une part en pourcentage de la société.

Ainsi, si vous avez la possibilité de reprendre une entreprise par une cession de parts, il s'agit de l'option la plus simple dans la grande majorité des cas.

Étant donné que toutes les responsabilités vous sont transférées lors de la cession de parts, vous devez analyser très soigneusement l'entreprise avant d'investir ou d’en prendre le contrôle. Une bonne relation avec le propriétaire et les anciens actionnaires est extrêmement importante et peut considérablement réduire les risques lors de l’achat de parts sociales. 

Quelle est la procédure légale pour acquérir des parts sociales?

Le vendeur des parts sociales doit vous les céder. Ceci est réglé dans le contrat de cession, qui doit contenir, entre autres, les noms des deux parties contractantes, le nom de la Sàrl, le nombre de parts sociales et leur prix d'achat.

La cession doit également être approuvée par l'assemblée des actionnaires. Au moins deux tiers des voix doivent être en votre faveur, qui à son tour doit avoir la majorité absolue du capital social total.

Les statuts de l'entreprise doivent également être pris en compte. Par exemple, la Sàrl peut avoir stipulé que le consentement des autres associés n'est pas nécessaire pour la cession de parts sociales ; toutefois, le cas contraire peut également être légalement stipulé sous la forme d'une interdiction de cession.

Une fois que le contrat de cession a été signé par les deux parties, la direction le soumet avec le procès-verbal de l'assemblée générale à l'Office du registre du commerce et dépose une demande de modification au registre du commerce. Après vérification, l'autorité met à jour le registre du commerce et y inscrit le montant des parts sociales acquises et le nom du propriétaire.

Une publication dans la Feuille officielle suisse du commerce conclut le processus de transfert.

Comment pouvez-vous financer l'achat parts sociales ?

Selon le montant total des parts sociales que vous voulez reprendre, il se peut que vous n'ayez pas assez de fonds propres pour financer le tout, surtout si vous reprenez l'ensemble de la société et que vous ne vous contentez pas de participer en tant qu'actionnaire parmi d'autres.

Ainsi, dans de nombreux cas, l'emprunt devient inévitable si vous voulez acheter des parts sociales de Sàrl.

Option classique: le prêt bancaire

La solution classique en matière d'acquisition d'actions et de leur financement est la banque. Elle contribue généralement jusqu'à 50% du capital total.

Il convient tout de même de noter que même si le client a une bonne cote de crédit, une banque n'accorde pas de prêt si le montant du prêt est trop faible et donc non rentable pour la banque. Il existe souvent une limite inférieure de l'ordre de CHF 50’000 en dessous de laquelle une banque refusera le projet de financement.

Si vous achetez uniquement une petite partie des parts sociales et que vous êtes bien en dessous de cette limite de CHF 50’000, il est très probable qu'une banque n'approuve pas votre demande.

Acheter des parts sociales via le crowdlending

Si vous vous trouvez dans une situation où une banque refuse de vous accorder un prêt malgré une bonne cote de crédit parce que le prix de vos parts sociales est trop bas, vous pouvez vous tourner vers une plateforme de crowdlending.

La plateforme neocredit.ch, par exemple, accorde des prêts à partir de CHF 20’000 et propose ainsi une solution de financement qui répond aux besoins des futures entrepreneurs, même pour des petits montants.

Il est ainsi possible d'obtenir des capitaux étrangers, même pour de petits projets de financement.

En outre, les plateformes de crowdlending proposent parfois des financements à hauteur de 70% du capital total, ce qui signifie que vous pouvez apporter moins de fonds propres.

Avec le crowdlending, au lieu d'un seul prêteur, il y en a plusieurs. Les opérateurs de la plateforme soumettent généralement une offre de financement en quelques jours (à condition que vous et votre projet ayez été classés comme solvables), puis mettent le projet en ligne pour le financement. Les investisseurs privés et institutionnels fournissent des fonds pour financer votre projet s'ils sont intéressés.

Une fois le montant du prêt récolté, il vous sera versé afin d’acheter vos parts sociales.

Le prêt crowdlending est remboursé directement à la plateforme sous forme de remboursements fixes (comme dans une banque). Les opérateurs se chargent ensuite de distribuer l'argent aux investisseurs.

Conclusion

Il est généralement plus simple si la reprise d’une entreprise peut se faire sous forme de cession de parts sociales. Contrairement à une cession d’actifs, où il faut préciser exactement ce qui deviendra la propriété du nouveau propriétaire, dans une cession de parts sociales, l'acheteur prend le contrôle de l'entité juridique (ou d'une partie de celle-ci, s'il ne s'agit pas d'une prise de contrôle mais seulement d'une participation).

Néanmoins, l'achat de parts sociales de Sàrl est associé à certains défis juridiques et financiers. En fonction de ce qui est stipulé dans les statuts de la société, la cession d'actions peut être interdite.

En l'absence d'accord, la loi stipule que l'assemblée des actionnaires doit toujours approuver le contrat de transfert  à la majorité des deux tiers.

Si une dette doit être levée pour financer l'acquisition de parts sociales, les acheteurs ont généralement deux options avoir les fonds requis : par prêt bancaire ou via le crowdlending.

Le crowdlending convient particulièrement aux petits projets de financement pour lesquels les banques n'accordent pas de prêt. Cela permet également d'investir dans des entreprises à petite échelle financière.

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