Hat man das Wunschunternehmen gefunden, das man übernehmen oder an dem man sich beteiligen möchte, ist man noch lange nicht am Ziel, denn je nach Gesellschafter- oder Übernahmeform lauern einige Stolperfallen auf dem Weg.

Wir zeigen Ihnen im Folgenden, welche Möglichkeiten Sie haben, sich an einem Unternehmen zu beteiligen, was die Vor- und Nachteile dabei sind, und wie Sie Ihre Beteiligung am Unternehmen finanzieren können.

Asset Deal oder Share Deal?

Beim Verkauf eines Unternehmens oder Anteilen davon gibt es häufig zwei Möglichkeiten, die Abwicklung durchzuführen: per Asset Deal oder per Share Deal.

Asset Deal meist nur für Einzelunternehmen

Beim Asset Deal wird jede einzelne Position genau festgelegt, die in der Verkaufsmasse beinhaltet sein soll. Dies können beispielsweise nicht nur Produktionsanlagen, Warenlager und Fahrzeuge sein, sondern auch Verträge mit Lieferanten, Kundenbeziehungen und offene Rechnungen.

Bei der Übernahme eines Einzelunternehmens, das keine GmbH, AG oder andere Beteiligungsgesellschaft ist, ist nur die Übernahme per Asset Deal möglich.

Bei dieser Form des Firmenverkaufs muss viel Zeit in die Erarbeitung des Vertrages investiert werden, sodass beide Parteien damit zufrieden sind. Das kann aufgrund des umfangreichen Diskussions- und Verhandlungsbedarfs sehr mühselig sein, für den Käufer jedoch den Vorteil haben, dass er nicht sämtliche Altlasten des Unternehmens übernehmen muss.

Share Deal: Stammanteile kaufen

Handelt es sich bei dem Unternehmen, das übernommen werden soll, um eine GmbH oder AG, kann die Übernahme per Share Deal erfolgen. Dies ist die weitaus gängigste Form der Übergabe, denn im Gegensatz zum Asset Deal muss hier nicht jede einzelne Position in der Verkaufsmasse festgelegt und im Preis verhandelt werden, sondern es wird ein Paket in Form von Stammanteilen bei einer GmbH, oder in Form von Aktien bei einer AG übergeben. Je nach Menge der Anteile wird der Käufer dann prozentual am Unternehmen beteiligt.

Haben Sie also die Möglichkeit, ein Unternehmen per Share Deal zu übernehmen, ist das in den allermeisten Fällen die einfachere Variante.

Da beim Share Deal auch sämtliche Verbindlichkeiten in Ihren Besitz übergehen, sollten Sie vor der Beteiligung oder Übernahme das Unternehmen sehr genau analysieren. Ein guter Draht zum Inhaber und den bisherigen Gesellschaftern kann hier im wahrsten Sinne des Wortes Gold wert sein, da Sie so die Chancen senken, die berüchtigte Katze im Sack zu kaufen.

Wie läuft der Erwerb von Stammanteilen rechtlich ab?

Der Verkäufer der Stammanteile muss diese an Sie abtreten. Geregelt wird dies im Abtretungsvertrag, der unter anderem die Namen der beiden Vertragspartner, den Namen der GmbH, die Anzahl der Stammanteile sowie deren Kaufpreis enthalten muss.

Der Abtretung muss ausserdem die Gesellschafterversammlung zustimmen. Dabei müssen mindestens zwei Drittel der Stimmen zu Ihren Gunsten ausfallen, die wiederum über die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals verfügen müssen.

Zu beachten sind des Weiteren die Statuen des Unternehmens. So kann beispielsweise die GmbH festgelegt haben, dass eine Zustimmung der anderen Gesellschafter nicht erforderlich ist für die Übertragung von Stammanteilen; jedoch kann auch der gegensätzliche Fall rechtlich festgeschrieben sein in Form eines Abtretungsverbots.

Ist der Abtretungsvertrag von beiden Seiten unterschrieben, reicht die Geschäftsführung diesen gemeinsam mit dem Protokoll der Gesellschafterversammlung beim Handelsregisteramt ein, und stellt einen Antrag auf Änderung im Handelsregister. Die Behörde aktualisiert nach Prüfung das Handelsregister und trägt dort die Menge der erworbenen Stammanteile sowie den Namen des Besitzers ein.

Eine Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt schliesst den Übertragungsprozess ab.

Wie kann man den Kauf von Stammanteilen finanzieren?

Je nach Grösse des Pakets an Stammanteilen, das man übernehmen möchte, kann es vorkommen, dass man nicht genügend Eigenkapital zur Finanzierung hat – insbesondere dann, wenn man die komplette Firma übernimmt und sich nicht nur als einer von mehreren Gesellschaftern daran beteiligt.

So wird die Aufnahme von Fremdkapital in vielen Fällen unausweichlich, wenn man GmbH-Stammanteile kaufen möchte.

Klassiker: Bankkredit

Die klassische Anlaufstelle, wenn es um den Erwerb von Stammanteilen und deren Finanzierung geht, ist die Bank. Diese steuert meist bis zu 50 Prozent des Gesamtkapitals bei.

Zu beachten ist dabei, dass eine Bank selbst bei guter Bonität des Kunden von einer Kreditvergabe absieht, wenn die Höhe des Kredits zu niedrig ist und sich somit für die Bank nicht rechnet. Oft gibt es eine Untergrenze im Bereich von CHF 50‘000, unter welcher eine Bank das Finanzierungsvorhaben ablehnt.

Kaufen Sie also Stammanteile nur in geringem Umfang und liegen deutlich unterhalb dieser Grenze, sollten Sie auch damit rechnen, dass eine Bank Ihrem Antrag nicht stattgibt.

Per Crowdlending Stammanteile kaufen

Falls Sie sich in der Lage befinden, dass eine Bank Ihnen trotz guter Bonität keinen Kredit gibt, weil der Paketpreis Ihrer Stammanteile zu gering ist, können Sie sich an eine Crowdlending-Plattform wenden.

Die Plattform neocredit.ch, zum Beispiel, vergibt Kredite schon ab CHF 20‘000 und schliesst damit eine grosse Finanzierungslücke.

So ist es auch bei kleinen Finanzierungsvorhaben möglich, an Fremdkapital zu kommen.

Darüber hinaus bieten Crowdlending-Plattformen Finanzierungen manchmal sogar bis zu einer Höhe von 70 Prozent des Gesamtkapitals an, wodurch Sie weniger Eigenkapital beisteuern müssen.

Beim Crowdlending gibt es anstatt einem Geldgeber mehrere. Die Betreiber der Plattform unterbreiten Ihnen meist schon innerhalb weniger Tage ein Finanzierungsangebot (sofern man Sie und Ihr Vorhaben als kreditwürdig eingestuft hat), und schreiben das Projekt dann zur Finanzierung aus. Sowohl private als auch institutionelle Investoren stellen bei Interesse Geld bereit, um Ihr Vorhaben zu finanzieren.

Ist die Höhe der Kreditsumme erreicht, wird diese an Sie ausgezahlt, und Sie können Ihre Stammanteile erwerben.

Zurückbezahlt wird der Crowdlending-Kredit direkt an die Plattform in Form von fest vereinbarten Tilgungsraten (genau wie bei einer Bank). Um die Verteilung des Geldes an die Investoren kümmern sich dann die Betreiber.

Fazit

Wer ein Unternehmen übernehmen möchte, tut sich meist einen Gefallen, wenn die Übernahme oder die Beteiligung per Share Deal abgewickelt werden kann. Im Gegensatz zum Asset Deal, bei dem ganz genau festgelegt werden muss, was in den Besitz des neuen Eigentümers übergeht, übernimmt beim Share Deal der Käufer die juristische Person (bzw. einen Teil davon, wenn es sich nicht um eine Übernahme, sondern nur um eine Beteiligung handelt).

Dennoch ist das Kaufen von GmbH-Stammanteilen mit einigen rechtlichen und finanziellen Herausforderungen verbunden. Je nachdem, was in den Statuen des Unternehmens festgeschrieben ist, kann die Abtretung von Anteilen untersagt sein.

Gibt es keine Vereinbarungen, gilt von Seiten des Gesetzgebers die Regelung, dass die Gesellschafterversammlung immer mit einer Zwei-Drittel-Mehrheit dem Abtretungsvertrag zustimmen muss.

Muss bei der Finanzierung des Erwerbs von Stammanteilen Fremdkapital aufgenommen werden, haben Käufer meist zwei Möglichkeiten der Beschaffung: per Bankkredit oder per Crowdlending.

Insbesondere Letzteres bietet sich auch für kleine Finanzierungsvorhaben an, bei denen Banken keinen Kredit vergeben würden. So werden auch Beteiligungen an Unternehmen im kleinen finanziellen Rahmen möglich.

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